في قضية تجارية حديثة، واجه شريك في شركة ذات مسؤولية محدودة دعوى تطالبه بسداد ديون الشركة من ماله الخاص، رغم أن النظام السعودي ينص صراحة على أن مسؤولية الشريك محدودة بحصته فقط.
وبعد استشارة محامٍ مختص، اتضح أن الادعاء غير قائم على أساس نظامي، مما يبرز أهمية فهم مسؤوليات الشركاء وحقوقهم النظامية.
وسنتناول في هذا المقال مسؤولية الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، وفق أحدث الأنظمة، مع توضيح التزامات الشركاء، ومسؤولية المدير، والدور الحيوي للمحامي فتابع معنا.
للحصول على استشارة قانونية دقيقة بشأن مسؤوليات الشركاء، تواصل معنا عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
مفهوم مسؤولية الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية
بالاعتماد على المادة 156 من نظام الشركات السعودي، وبما يقدمه هذا الشكل النظامي من حماية قانونية، نُقدم فيما يلي عرضًا مركزًا لمزايا الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يليها أبرز الالتزامات الواقعة على الشركاء.
أولًا: أبرز مزايا الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يستفيد الشركاء في هذا النوع من الشركات من مجموعة من الامتيازات الجوهرية، من أبرزها:
- حصر المسؤولية في حدود الحصة: لا يُسأل الشريك عن ديون الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.
(المادة 156، نظام الشركات، تاريخ النفاذ) - الاستقلال النظامي للشركة: تمتلك ذمة مالية مستقلة، مما يجعلها كيانًا قانونيًا منفصلًا عن الشركاء.
- الحماية من المخاطر الشخصية: يمنع هذا الشكل النظامي تحميل الشريك أعباء ديون الشركة من أمواله الخاصة.
- سهولة التأسيس: يمكن تأسيسها من شريك واحد فقط (طبيعي أو اعتباري) دون تعقيدات.
- مرونة في الإدارة والتشغيل: لا يتطلب الأمر تعيين مجلس إدارة معقد، ويجوز تعيين مدير أو أكثر بصلاحيات محددة.
- ملاءمة للمشروعات الصغيرة والمتوسطة: يُعد الخيار الأمثل لأصحاب المشاريع الناشئة والعائلية.
ثانيًا: التزامات الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
رغم المزايا، إلا أن النظام أوجب على الشركاء التقيد بالتزامات نظامية لضمان حسن استخدام هذا الإطار:
- الوفاء بحصص رأس المال بالكامل.
- الامتناع عن الغش أو تقديم بيانات غير صحيحة عند التأسيس.
- مراعاة حسن النية في التصرفات المتعلقة بالشركة.
- عدم إساءة استخدام الحماية القانونية للإضرار بالدائنين.
- التقيد بالإفصاح والشفافية في التعاملات النظامية.
هذا التوازن الذي أقره النظام بين الحماية والمساءلة، يهدف إلى حماية السوق من التحايل أو إساءة استخدام الشخصية المعنوية للشركة، وفي نفس الوقت يشجع الاستثمار الآمن الذي لا يثقل كاهل الشركاء بالمخاطر غير المبررة.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة تمثل نموذجًا متوازنًا بين المرونة القانونية والحماية النظامية، وتمنح الشركاء فرصة لتطوير مشاريعهم ضمن بيئة قانونية آمنة، شريطة الالتزام التام بضوابط النظام وتجنب أي سلوك يُفضي إلى تحميلهم مسؤولية تتجاوز حصصهم.
نكمل مقالنا مسؤولية الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية لنبين مسؤولية المدير في الشركة.
مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في النظام السعودي
من الجوانب النظامية الدقيقة التي تناولها نظام الشركات السعودي الجديد، هو التفرقة الواضحة بين مسؤولية الشريك ومسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
فبينما يُعفى الشريك من تحمل ديون الشركة إلا بحدود حصته، فإن المدير يُحاسب بصورة مختلفة، قد تصل إلى المسؤولية الشخصية أو التضامنية بحسب طبيعة المخالفة ونتائجها، وذلك لما يتمتع به المدير من صلاحيات تؤثر مباشرة في كيان الشركة وعلاقاتها مع الغير.
وبموجب أحكام النظام، فإن مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تنشأ في عدد من الحالات الجوهرية، من أبرزها:
- مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، سواء بارتكاب أفعال محظورة أو الامتناع عن تنفيذ واجباته الإدارية بشكل صحيح.
- الإهمال أو التقصير أو إساءة استعمال السلطة، مثل اتخاذ قرارات متسرعة دون دراسة كافية أو تجاوز صلاحياته الإدارية دون تفويض.
- إصدار قرارات تُلحق ضررًا بالشركة أو الشركاء أو الغير، كالدخول في تعاقدات مشبوهة أو إفشاء أسرار الشركة أو سوء التصرف في الأصول. حسب المادة 28 نظام الشركات.
- وتحقيقًا لمبدأ الحوكمة والمساءلة، أجاز النظام في ذات المادة لأي شريك يملك ما لا يقل عن 5% من رأس المال أن يرفع دعوى المسؤولية على المدير باسم الشركة، إذا ثبت ارتكابه أي فعل من الأفعال المذكورة أعلاه، سواء تسبب ذلك في أضرار مادية مباشرة أو أخل بحقوق الشركاء أو أضعف المركز المالي للشركة.
- بل وأكدت المادة على أن هذه المسؤولية قد تكون شخصية تلحق بالمدير وحده، أو تضامنية إذا اشترك عدة مديرين في القرار أو العمل الضار، ما لم يُثبت أحدهم اعتراضه الصريح أو عدم علمه به.
إن قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية لا يمنح المدير حصانة مطلقة، بل يفرض عليه التزامات دقيقة ويحمّله مسؤولية جسيمة تجاه الشركة، مما يتطلب خبرة قانونية وفنية عالية في أداء مهامه، ومراعاة دقيقة لكل ما يصدر عنه من قرارات وأعمال.
دور المحامي في تحديد مسؤولية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
في ظل تعقيد وتعدد العلاقات القانونية داخل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، تبرز الحاجة الماسّة إلى وجود محامٍ مختص يكون له دور محوري ليس فقط عند تأسيس الشركة، بل طوال مراحل عملها وتشغيلها وحتى في حالات النزاع أو التصفية
فبما أن النظام يمنح الشركاء حماية نسبية من المسؤولية المالية، إلا أن هذه الحماية مرتبطة ارتباطًا وثيقًا بالامتثال الدقيق لأحكام النظام وعقد التأسيس، وهنا تتجلّى أهمية الخبرة القانونية المتخصصة.
ويلعب محامي قضايا تجارية في جدة دورًا أساسيًا في حماية حقوق الشركاء من خلال المهام الآتية:
- صياغة عقد التأسيس وصياغة الأنظمة الأساسية بدقة قانونية، بحيث تُحدَّد بشكل واضح مسؤوليات كل شريك، وحدود صلاحيات المدير، وآليات التصويت واتخاذ القرارات، وشروط التنازل عن الحصص، وغير ذلك من البنود الجوهرية التي تُجنّب الشركاء كثيرًا من الخلافات المستقبلية.
- تفسير بنود نظام الشركات وتقديم الرأي النظامي المتخصص، لا سيما عند حدوث نزاعات داخلية بين الشركاء، أو بين الشركاء والمدير، أو عند تلقي إنذارات قانونية من أطراف خارجية، ما يُسهم في اتخاذ قرارات رشيدة تحمي مصالح الشركة وتضمن امتثالها للنظام.
- التحقيق القانوني في المخالفات مثل حالات سوء النية أو الإهمال أو تعارض المصالح، سواء من قبل المدير أو أحد الشركاء، وذلك من خلال تحليل الأدلة، ومراجعة القرارات، والتحقق من مدى التزام كل طرف بواجباته النظامية.
- تمثيل الشركاء أو الشركة أمام المحكمة المختصة في حال رفع دعاوى تتعلق بمسؤولية المدير أو نزاعات الشركاء أو المطالبة بالتعويضات أو المطالبة ببطلان القرارات المخالفة.
- صياغة المرافعات والمذكرات القانونية ومتابعة تنفيذ الأحكام بما يحقق الإنصاف للشركاء ويعيد الحقوق إلى نصابها الصحيح.
- وبالتالي، فإن مسؤولية الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يمكن التوسّع فيها أو نفيها جزافًا، بل يجب العودة إلى النظام والعقد، وتحديد الوقائع بدقة، ومراجعة القرارات المتخذة، وهو ما لا يمكن إتمامه بشكل مهني إلا عبر استشارة قانونية متخصصة.
الأسئلة الشائعة حول مسؤولية الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية
تحدثنا في هذا المقال عن مسؤولية الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، موضحين أنها تقتصر على حصصهم فقط، مع التزامات قانونية يجب الوفاء بها وفق النظام، واحتمال مساءلة المدير عند المخالفة. ويُعد وجود محامي مؤهل عاملًا أساسيًا لضمان الامتثال وحماية مصالح الشركاء.
ولذلك أن تأسيس الشركة أو إدارتها في بيئة قانونية سليمة هو الركيزة الأولى للنجاح في سوق يستهدف الصفوة. فاللحصول على استشارة قانونية مخصصة من محامي مرخص، تواصل معنا على زر الواتساب أسفل الشاشة الآن وابدأ خطواتك بثقة مع نخبة المحامين.
مواضيع ذات صلة: الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركات الأخرى، كذلك مزايا وعيوب الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وكل ما تحتاجه عن نموذج النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
المصدر الرسمي:
- نظام الشركات.
حسين الدعدي, محامي ومستشار قانوني سعودي الجنسية؛ حاصل على بكالوريوس في الشريعة بدرجة ممتاز من جامعة أم القرى في مكة المكرمة بالمملكة العربية السعودية. ومالك لمكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.