في إحدى جلسات الاستشارات، حضر إلينا شاب يطمح لتأسيس شركة تقنية صغيرة، وكان سؤاله المباشر: كيف أؤسس شركتي دون أن أعرّض ذمتي المالية للخطر؟ وكانت الإجابة القانونية واضحة:
الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية. كونها الخيار الأمثل لأصحاب المشاريع الصغيرة والمتوسطة، لما توفّره من حماية قانونية ومرونة تنظيمية، وفق.
وفي هذا المقال، سنتناول أهم ما تحتاج معرفته حول هذا النوع من الشركات، من حيث التعريف، والخطوات القانونية للتأسيس، والمسؤوليات، ومتى تحتاج إلى محامٍ متخصص.
هل تنوي تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟ نقدّم لك الدعم القانوني عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي أحد الأشكال القانونية المعتمدة للشركات في المملكة، وتتميّز بجمعها بين الحماية القانونية للشركاء والمرونة الإدارية للمشاريع الصغيرة والمتوسطة.
وتخضع للأحكام الواردة في المواد من 156 إلى 185 من نظام الشركات السعودي. ومن أبرز خصائص هذا النوع من الشركات:
- عدد الشركاء: تتكوّن من شريك واحد على الأقل، ويُشترط ألا يتجاوز عدد الشركاء خمسين شريكًا، وفق ما ورد في المادة 156.
- المسؤولية المالية: لا يُسأل الشريك عن ديون الشركة إلا في حدود حصته في رأس المال، ما يمنح حماية قانونية لممتلكاته الشخصية.
- الذمة المالية المستقلة: تمتلك الشركة ذمة مالية منفصلة عن ذمم الشركاء، وتُعتبر شخصية اعتبارية مستقلة تُبرم العقود وتتحمّل الالتزامات باسمها.
- المرونة في الإدارة: يمكن إدارتها من قِبل مدير واحد أو أكثر من الشركاء أو من خارجهم، حسب ما ينص عليه عقد التأسيس.
- شيوعها في السوق السعودي: تُعد من أكثر أنواع الشركات رواجًا في المملكة بسبب بساطة إجراءات تأسيسها وملاءمتها للمشاريع الناشئة والمتوسطة.
وقد نصت المادة 156 من نظام الشركات: على أن الشركة ذات مسؤولية محدودة هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكًا، ولا يسأل الشريك عن ديون الشركة إلا في حدود حصته في رأس المال.
خطوات تأسيس الشركة ذات مسؤولية محدودة إلكترونياً
توفّر منصة المركز السعودي للأعمال خدمة تأسيس الشركة ذات مسؤولية محدودة بالكامل عبر الإنترنت، دون الحاجة لمراجعة فروع وزارة التجارة، وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات السعودي. فيما يلي الخطوات التفصيلية
- الدخول على المنصة الرسمية: زيارة بوابة تأسيس الشركات على موقع المركز السعودي للأعمال.
- اختيار نوع الكيان: تحديد شركة ذات مسؤولية محدودة واختيار عدد الشركاء. وفق المادة 157 نظام الشركات.
- إدخال بيانات الشركة: تعبئة الاسم التجاري، المقر الرئيسي، الغرض، رأس المال، والمدة.حسب المادة 158 نظام الشركات.
- إدخال بيانات الشركاء والحصص: تحديد أسماء الشركاء ونسب مشاركتهم في رأس المال.
- اختيار طريقة الإدارة: تعيين مدير واحد أو أكثر، مع تحديد صلاحياتهم النظامية وقث المادة 161 نظام الشركات.
- إعداد عقد التأسيس إلكترونيًا: توليد العقد بالنصوص النظامية وتعديله حسب الاتفاق بين الشركاء. حسب المادة 158 نظام الشركات.
- دفع الرسوم النظامية: دفع 1200 ريال رسوم السجل التجاري، و500 ريال رسوم نشر، مع ضريبة القيمة المضافة.
- قيد الشركة بالسجل التجاري: إصدار السجل ورقم المنشأة الموحد رسميًا بعد مراجعة النظام. حسب المادة 9 نظام الشركات.
- نشر عقد التأسيس: يتم نشر العقد تلقائيًا في صحيفة أعمالي عبر المنصة.وفقاً للمادة 8 نظام الشركات
- الربط التلقائي مع الجهات الحكومية: يتم فتح ملفات الشركة تلقائيًا لدى الزكاة والضريبة، التأمينات، الموارد البشرية، الغرفة التجارية، والعنوان الوطني
خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة عبر المحكمة
بالإضافة إلى التأسيس الإلكتروني، يتيح النظام السعودي أيضًا تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة عبر الطريقة التقليدية من خلال المحكمة التجارية ووزارة التجارة، وذلك وفق الخطوات التالية:
- صياغة عقد التأسيس: يتم إعداد عقد مكتوب يتضمن اسم الشركة، النشاط، رأس المال، عدد الشركاء، مدة الشركة، الإدارة، التوزيع وغيرها. وفق المادة 158 نظام الشركات
- توثيق العقد لدى كاتب العدل أو عبر بوابة توثيق: يجب أن يكون عقد التأسيس موثقًا بشكل نظامي لتثبيت الحقوق والالتزامات. حسب المادة 8 نظام الشركات
- تقديم طلب التأسيس إلى وزارة التجارة: يتم تقديم الطلب يدويًا أو عبر ممثل قانوني مرفقًا بالمستندات. وفق المادة 6 نظام الشركات
- قيد الشركة في السجل التجاري: لا تكتسب الشركة شخصيتها الاعتبارية إلا بعد القيد الرسمي في سجل وزارة التجارة. طبقاً لما جاء في المادة 9 نظام الشركات
- نشر عقد التأسيس في الصحيفة الرسمية: لضمان الشفافية وإشهار الكيان التجاري. حسب المادة 8 نظام الشركات
- فتح ملفات الجهات الحكومية يدويًا: مثل هيئة الزكاة والضريبة، وزارة الموارد البشرية، التأمينات الاجتماعية، الغرفة التجارية، والعنوان الوطني.
لماذا تختار الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الأشكال القانونية جذبًا لرواد الأعمال في السعودية، وذلك لما توفره من حماية قانونية، ومرونة تنظيمية، وقيود واضحة للمخاطر المالية. وفيما يلي أبرز الأسباب التي تجعل هذا الشكل مناسبًا:
- تقييد المسؤولية الشخصية للشركاء لا يسأل أي شريك عن ديون الشركة إلا في حدود حصته في رأس المال، مما يحمي أمواله الخاصة من المخاطر التجارية.وفقا لما جاء في المادة 156، نظام الشركات.
- إمكانية التأسيس من شريك واحد فقط لا يُشترط وجود أكثر من شريك لتأسيس الشركة، بل يمكن لفرد واحد تأسيسها والتمتع بكافة مزاياها القانونية. حسب المادة 157، نظام الشركات.
- مرونة في الإدارة وتوزيع الصلاحيات يجوز تعيين مدير واحد أو مجلس مديرين، كما يمكن تحديد صلاحياتهم في عقد التأسيس بما يتناسب مع احتياجات العمل، حسب المادة 161، نظام الشركات.
- سهولة نقل الحصص بين الشركاء أو للغير يمكن التنازل عن الحصص أو بيعها مع مراعاة القيود النظامية وحق الشركاء الآخرين في الاسترداد خلال 30 يومًا. وفق المادة 178، نظام الشركات.
- عدم الحاجة لاكتتاب عام أو طرح أسهم الشركة مغلقة على شركائها، ولا تتطلب إجراءات الاكتتاب أو الإدراج في السوق المالية كما هو الحال في الشركات المساهمة.
ما هي مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
يتحمّل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة مجموعة من الالتزامات القانونية والإدارية وفقًا لنظام الشركات السعودي، وأي تقصير في هذه المهام قد يُعرّضه للمساءلة النظامية والمدنية. وفيما يلي أبرز المسؤوليات:
- الولاء لمصلحة الشركة: يجب على المدير أن يتصرّف بما يحقق مصلحة الشركة فقط، دون تحقيق منافع شخصية أو تفضيل مصالح طرف ثالث. حسب المادة 26.
- الحرص والعناية: يُلزم المدير بالتصرّف بعناية التاجر المعتاد، والقيام بواجباته بمهنية وحرص. حسب المادة 26.
- الإفصاح عن المصالح: يجب على المدير الإفصاح الكامل عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة له في العقود أو التعاملات التي تخص الشركة. حسب المادة 27.
- تجنّب تعارض المصالح: يُمنع من التعاقد مع الشركة لحسابه أو لحساب أقاربه إلا بموافقة الشركاء. طبقاً للمادة 27.
- عدم استغلال أصول الشركة: يُمنع عليه استخدام أموال أو بيانات الشركة لمصلحته الخاصة بدون تفويض صريح.حسي المادة 27.
- تنفيذ قرارات الشركاء: يجب الالتزام بتنفيذ ما تقرره الجمعية العامة أو مجلس الشركاء دون تجاوز الصلاحيات. جسب المادة 162.
- إعداد القوائم المالية: يتعين عليه إعداد التقارير السنوية والقوائم المالية ورفعها في المدة المحددة. حسب المادة 164.
- التمثيل أمام الجهات الرسمية: يُمثل الشركة نظامًا أمام المحاكم والجهات الحكومية، ما لم يُنص على خلاف ذلك في عقد التأسيس. ةفق المادة 162.
كيف يساعدك المحامي في قضايا تأسيس الشركة ذات المسؤولية؟
وجود محامٍ متخصص في نظام الشركات يُعد عاملًا حاسمًا في تأسيس شركتك بشكل نظامي وآمن، وتشمل أبرز أدواره:
- تحليل الشكل النظامي المناسب: دراسة نشاطك التجاري وتحديد إذا كانت الشركة ذات المسؤولية هي الخيار الأنسب.
- صياغة عقد التأسيس: إعداد عقد تأسيس متوافق مع نظام الشركات ومخصص لوضعك التجاري.
- مراجعة البنود النظامية: ضمان توافق البنود مع المواد من (156 إلى 185) من نظام الشركات السعودي.
- تمثيل الشركاء أمام الجهات الحكومية: تقديم الطلبات ومتابعة التسجيل لدى وزارة التجارة والجهات ذات العلاقة.
- فتح الملفات النظامية: التنسيق لفتح السجل التجاري والتسجيل في الزكاة والضريبة والتأمينات.
- صياغة لوائح داخلية: إعداد لائحة تنظيم العلاقة بين الشركاء وطريقة الإدارة وصلاحيات المديرين.
- التحقق من الامتثال القانوني: التأكد من سلامة الإجراءات من أي مخالفة تعرّض الشركة أو الشركاء للمساءلة.
- الاعتراضات والتظلمات: تقديم اعتراضات نظامية في حال رفض التسجيل أو نشوء نزاع بين الشركاء.
الأسئلة الشائعة
وفي الختام، يمكن القول إن الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية تُعد من أنسب الخيارات القانونية لأصحاب المشاريع الراغبين في تقليل المخاطر المالية مع التمتع بمرونة إدارية عالية. ومع التحول الرقمي في إجراءات التأسيس، أصبح بإمكانك الانطلاق بشركتك بخطوات واضحة ونظامية.
فإذا كنت تبحث عن محامي يساعدك في تأسيس شركتك أو مراجعة عقودها، فإن مكتب محاماة الصفوة القانونية يوفّر لك خدمة متكاملة وفق أحدث التعديلات النظامية اتصل بنا الآن عبر زر الواتساب أسفل الشاشة وابدأ خطواتك بثقة.
مواضيع تهمك أفضل محامي قضايا شركات بجدة وتفاصيل قانونية هامة عن شركة المضاربة في النظام السعودي، وايضاً الاستشارات القانونية اللازمة لتأسيس شركة هندسية في السعودية وقوانين حماية المستهلك في السعودية.
المصادر:
- نظام الشركات.
حسين الدعدي, محامي ومستشار قانوني سعودي الجنسية؛ حاصل على بكالوريوس في الشريعة بدرجة ممتاز من جامعة أم القرى في مكة المكرمة بالمملكة العربية السعودية. ومالك لمكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.