بيع شركة عائلية في السعودية قد يبدو للبعض صفقة تجارية بسيطة، لكنه في الواقع عملية نظامية دقيقة. ففي إحدى القضايا الواقعية، اتفق ورثة مالك شركة عائلية ناجحة على بيع حصصهم لمستثمر خارجي، غير أنهم اصطدموا بخلاف حول تقييم قيمة الشركة وآلية توزيع العوائد.
هذا المثال يعكس أن البيع لا يقتصر على التفاوض المالي، بل يتطلب الالتزام بأحكام نظام الشركات السعودي الجديد (1443هـ) ولوائحه التنفيذية التي تنظم نقل الملكية وضمان حقوق الشركاء.
تواصل الآن مع أفضل محامي قضايا شركات من خلال النقر على زر الواتساب أسفل الصفحة.
جدول المحتويات
بيع شركة عائلية في السعودية لطرف خارجي
قد يلجأ الشركاء في الشركة العائلية إلى بيع الشركة بالكامل أو التنازل عن حصصهم لصالح طرف خارجي، وهنا تبرز أهمية الالتزام بالنظام لضمان صحة البيع وحماية الحقوق.
أبرز الضوابط النظامية لنقل الملكية:
- المادة (25) من نظام الشركات: لا يُعتد بنقل ملكية الحصص إلا بعد قيدها في السجل التجاري.
- المادة (44): يشترط الحصول على موافقة الشركاء الآخرين أو التقيد بما ورد في عقد التأسيس بشأن التنازل عن الحصص.
- يجوز تضمين عقد البيع شروطاً إضافية مثل عدم المنافسة أو الإفصاح عن الالتزامات المالية.
بيع الشركة العائلية لطرف خارجي ليس مجرد صفقة مالية، بل عملية قانونية دقيقة تتطلب القيد الرسمي والالتزام بقيود عقد التأسيس، لتفادي بطلان البيع أو نشوء نزاعات لاحقة.
حماية حقوق الشركاء أثناء البيع
تعد حماية حقوق الشركاء في الشركة العائلية خطوة أساسية عند التفكير في بيع الحصص، ويأتي ذلك من خلال عقد التأسيس الذي يحدد الإجراءات النظامية للتنازل وآليات الاسترداد.
أبرز الضوابط النظامية لحماية الشركاء:
- المادة (178) من نظام الشركات: تلزم الشريك الراغب في التنازل بإشعار الشركاء الآخرين، وتمنحهم حق استرداد الحصة خلال 30 يوماً من تاريخ الإشعار.
- المادة (44): أي اتفاق يخالف هذه القيود يعد باطلاً ولا يُعتد به.
- للشركاء حق اللجوء إلى القضاء أو التحكيم عند نشوء نزاع حول آلية البيع أو الاسترداد.
إن حماية حقوق الشركاء عند بيع الحصص تقوم على الإشعار المسبق، واحترام حق الاسترداد، والالتزام بعقد التأسيس، مما يضمن عدالة الصفقة ويقلل من النزاعات المستقبلية.
تقييم الشركة قبل البيع
تقدير القيمة العادلة للشركة العائلية يُعد من أهم المراحل لضمان شفافية الصفقة وتجنب النزاعات. وقد عالج نظام الشركات هذه النقطة بوضوح من خلال إلزامية الاستعانة بخبير محايد عند وجود خلاف حول القيمة.
أبرز الضوابط النظامية للتقييم:
- المادة (178/2): إذا لم يتفق الشركاء على قيمة الحصة، يتم تعيين مقيم معتمد لإعداد تقرير بالقيمة العادلة.
- يتم التقييم وفق معايير التقييم المعتمدة في المملكة لضمان الحياد والموضوعية.
- التقرير الصادر يعد مرجعاً نظامياً ملزماً يمكن الاستناد إليه أمام القضاء أو في التحكيم.
ويُطرح هنا تساؤل جوهري: كيف يتم تحديد سعر الشركة العائلية للبيع؟
يتم تحديد السعر عبر تقرير يصدره مقيم معتمد وفق المعايير الرسمية، وهو ما يحفظ حقوق جميع الأطراف ويمنع التقديرات الشخصية أو المجحفة.
التقييم المحايد للشركة قبل البيع ليس مجرد إجراء شكلي، بل هو صمام أمان يحمي الشركاء من النزاعات ويضمن إتمام الصفقة بعدالة وشفافية.
النزاع حول توزيع العوائد بعد البيع (صفقات الشركات العائلية)
توزيع العوائد بعد بيع الشركة العائلية من أكثر المسائل حساسية، إذ قد ينشأ خلاف بين الشركاء أو الورثة حول نسب الاستحقاق أو أولوية السداد. لذلك حدد نظام الشركات القواعد النظامية لتوزيع الأرباح والفائض بعد البيع أو التصفية.
الضوابط النظامية لتوزيع العوائد:
- المادة (23): توزع الأرباح والخسائر بنسبة مساهمة كل شريك في رأس المال، ما لم يتفق على خلاف ذلك في عقد التأسيس.
- المادة (255): عند التصفية أو البيع النهائي، تكون الأولوية لـ:
- سداد الديون والالتزامات المالية على الشركة.
- رد قيمة الحصص أو الأسهم للشركاء بحسب نسبهم.
- توزيع الفائض – إن وجد – بينهم وفق حصصهم.
النظام وضع ترتيباً صارماً لتوزيع العوائد بعد البيع، مما يحمي حقوق الدائنين أولاً، ثم يضمن عدالة استرداد الشركاء لرأسمالهم قبل اقتسام أي أرباح متبقية.
الشروط القانونية لموافقة الشركاء على البيع وضمانات حماية المالكين
تعد موافقة الشركاء والالتزام بالضمانات القانونية من أهم الشروط لضمان صحة صفقة بيع الشركة العائلية، سواء كانت لمستثمر محلي أو أجنبي. نظام الشركات السعودي رسم معالم واضحة لهذه المسألة لحماية حقوق جميع الأطراف.
أبرز الشروط والضمانات النظامية:
- المادة (44): الأصل أنه لا يجوز التنازل عن الحصص إلا بموافقة بقية الشركاء أو بما نص عليه عقد التأسيس.
- المادة (181): في الشركات المساهمة، يمكن للأغلبية التي تملك 90% من الأسهم فرض بيع الحصص على الأقلية.
- المادة (178): منح الشركاء حق الاسترداد والتقييم العادل للحصة من قبل مقيم معتمد.
- يجوز تضمين عقد البيع ضمانات خاصة مثل: شرط عدم المنافسة أو الإفصاح عن الديون والالتزامات.
- المادة (173): أتاح النظام للشركاء اللجوء إلى القضاء أو التحكيم لضمان تنفيذ الالتزامات بعد البيع.
ويُثار هنا تساؤل جوهري: هل يشترط موافقة جميع الشركاء على البيع؟
نعم، في الشركات التضامنية أو ذات المسؤولية المحدودة يشترط ذلك، ما لم ينص عقد التأسيس على خلافه. أما في الشركات المساهمة، فقد أعطى النظام سلطة للأغلبية الساحقة بنسبة 90% لإتمام البيع رغم اعتراض الأقلية.
أما عن الضمانات، فيسأل الكثير: ما الضمانات القانونية لحماية المالكين بعد البيع؟
النظام أجاب بوضوح: عبر التقييم العادل للحصة، وحق الاسترداد، وإمكانية تقييد المشتري بشروط العقد، مع حماية إضافية من خلال القضاء أو التحكيم عند أي إخلال.
اشتراط موافقة الشركاء والالتزام بالضمانات يضمن عدالة الصفقة، ويحمي حقوق المالكين، ويمنع أي استغلال أو نزاع بعد البيع، سواء كان البيع داخلياً أو لمستثمر خارجي.
بيع الشركة العائلية لمستثمر أجنبي
سمح النظام ببيع الشركات العائلية لمستثمرين أجانب، لكن ضمن ضوابط خاصة تحددها وزارة الاستثمار، وذلك لضمان حماية الاقتصاد الوطني وتنظيم الأنشطة التجارية.
الضوابط النظامية لبيع الشركة للأجانب:
- المادة (3): تعد الشركة مؤسسة وفق النظام شركة سعودية الجنسية حتى لو كان مالكها أجنبياً.
- يجب أن يكون النشاط التجاري من الأنشطة المسموح بها للأجانب في المملكة.
- يشترط الحصول على تراخيص استثمارية من وزارة الاستثمار قبل إتمام البيع.
وهنا يُطرح التساؤل: هل يمكن بيع الشركة لمستثمر أجنبي في السعودية؟
نعم، بشرط أن يلتزم المستثمر بجميع متطلبات نظام الاستثمار الأجنبي، وأن يحصل على الموافقات والتراخيص اللازمة قبل انتقال الملكية.
فتح النظام الباب أمام المستثمرين الأجانب لشراء الشركات العائلية، لكن مع ضوابط دقيقة تكفل التوازن بين جذب الاستثمار وحماية الاقتصاد الوطني.
دور المحامي في صفقات بيع شركة عائلية في السعودية
يعد الاستعانة بـ محامي قضايا تجارية خطوة جوهرية عند التفكير في بيع أو نقل ملكية الشركة العائلية، فالمحامي لا يقتصر دوره على مراجعة الأوراق، بل يتجاوز ذلك إلى حماية الحقوق وضمان سير الإجراءات وفق النظام.
أهم أدوار المحامي في هذه المرحلة:
- صياغة عقود البيع أو التنازل بما يتوافق مع نظام الشركات ولوائحه.
- التحقق من التزامات الشركة (الديون، العقود، الالتزامات الضريبية) قبل البيع.
- متابعة إجراءات القيد والتوثيق لدى وزارة التجارة ووزارة الاستثمار.
- تمثيل الشركاء أمام الجهات القضائية أو التحكيمية في حال نشوء نزاع.
- تقديم الاستشارات حول أفضل هيكلة قانونية للصفقة (بيع كامل – بيع حصص – تحويل لشركة مساهمة).
وجود محامٍ متخصص يضمن أن تتم صفقة البيع أو نقل الملكية بأمان قانوني يحفظ حقوق الشركاء والمستثمرين. وهنا يأتي دور مكتب محامي مكة في تقديم الدعم القانوني المتكامل للشركات العائلية.
الأسئلة الشائعة بيع شركة عائلية في السعودية
وفي الختام إن بيع شركة عائلية في السعودية إجراء يحتاج إلى التزام دقيق بنظام الشركات، سواء من حيث موافقة الشركاء، أو التقييم العادل، أو الضمانات النظامية لحماية المالكين.
ولضمان سلامة الصفقة وتجنب النزاعات، يوصى بالاستعانة بمحامٍ، يمكنك التواصل مع محامي مكة عبر زر اتصل بنا واتساب أسفل الصفحة.
مواضيع ذات صلة: حل نزاعات داخل العائلة المالكة للشركة، وأيضاً تأسيس شركة عائلية في السعودية، وكذلك حوكمة الشركات العائلية في السعودية، وإجراءات التقاضي بين الشركات في السعودية.
المصادر:
- نظام الشركات السعودي.
حسين الدعدي, محامي ومستشار قانوني سعودي الجنسية؛ حاصل على بكالوريوس في الشريعة بدرجة ممتاز من جامعة أم القرى في مكة المكرمة بالمملكة العربية السعودية. ومالك لمكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.