في إحدى الدوائر التجارية بمحكمة الرياض، نشب نزاع بين شركاء في شركة توصية بسيطة بعد تراكم خسائرها لأكثر من 50٪ من رأس المال.
بعد تعذر الوصول إلى اتفاق ورفض بقية الشركاء اتخاذ أي خطوة نظامية، قرر أحد الشركاء اللجوء إلى المحكمة ورفع دعوى تصفية شركة في السعودية، سعيًا لحماية حقوقه وإنهاء الوضع المعلّق قانونيًا وماليًا.
مثل هذه الحالات تتكرر كثيرًا في بيئة الأعمال، وتسلط الضوء على أهمية فهم متى وكيف يمكن رفع دعوى تصفية شركة، خاصة في ظل تنظيم دقيق أقره نظام الشركات الجديد.
لتمثيل شركتك بأعلى كفاءة، تواصل مع أفضل محامي قضايا شركات في جدة عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
رفع دعوى تصفية شركة في السعودية
عند تعذّر استمرار الشركة بسبب نزاعات أو خسائر أو انتهاء غرضها، يكون الحل القانوني هو رفع دعوى تصفية، كما نظمه نظام الشركات الجديد (المواد 261–276).
وتُعرَّف التصفية بأنها: إجراءات إنهاء الشركة قانونيًا عبر تحصيل حقوقها، سداد ديونها، ثم توزيع المتبقي على الشركاء.
وتتم التصفية بطريقتين رئيسيتين:
- تصفية اختيارية: بقرار يصدر من الشركاء أو الجمعية العامة إذا وُجد اتفاق بينهم على الحل.
- تصفية قضائية: بأمر صادر من المحكمة المختصة بناءً على دعوى يرفعها أحد الشركاء، أو أحد الدائنين، أو أي طرف ذي مصلحة. وفق (المادة 261، نظام الشركات السعودي)
وبذلك، فإن دعوى التصفية ليست مجرد خيار، بل هي مسار قانوني مشروع يلجأ إليه كل من يسعى لحماية مصالحه في حال تعذر استمرار الشركة أو ضياع الحقوق في ظل الخلاف أو العجز المالي.
خطوات رفع دعوى تصفية شركة
تبدأ إجراءات رفع دعوى تحديد تصفية الشركة في السعودية بمجرد تعذر الحل الودي بين الشركاء أو عند وجود سبب نظامي يبرر إنهاء الكيان القانوني. وقد نظم نظام الشركات السعودي هذه العملية وفق مراحل متسلسلة تهدف إلى حفظ الحقوق وضمان إنهاء الشركة بطريقة قانونية ومنضبطة.
وتتم خطوات دعوى التصفية القضائية كما يلي:
- تحرير صحيفة الدعوى: تتضمن شرحًا للوقائع التي تعذّر فيها استمرار الشركة، مع طلب صريح بالتصفية، وإرفاق المستندات الداعمة كالسجل التجاري والقوائم المالية وأسماء الشركاء.
- تحديد المحكمة المختصة: تنعقد اختصاص المحكمة التجارية وجوبًا بنظر دعوى تصفية الشركة، وفقًا للاختصاص النوعي، وبالرجوع إلى المحكمة الواقعة في نطاق المقر الرئيسي للشركة حسب الاختصاص المكاني.
- تسمية المصفي أو طلب تعيينه: يجوز للمدعي أن يرشح مصفيًا في صحيفة الدعوى، وإذا لم يُتفق عليه بين الشركاء، تتولى المحكمة تعيينه بقرار مستقل وفق المادة (263) من النظام.
- نشر إعلان التصفية: فور تعيينه، يلتزم المصفي بنشر إعلان التصفية في صحيفة رسمية، على أن يتضمن دعوة صريحة للدائنين لتقديم مطالباتهم خلال مدة لا تقل عن 60 يومًا (المادة 264).
- جرد الأصول والديون: يقوم المصفي بإعداد بيان شامل بالأصول والخصوم، ويبدأ في تحصيل المستحقات وتصريف الأصول وسداد الديون حسب أولوياتها النظامية.
- إعداد الحساب الختامي: بعد الانتهاء من تصفية الأصول والوفاء بالالتزامات، يُعد المصفي تقريرًا ختاميًا يُوضح فيه نتائج التصفية وكيفية توزيع المتبقي على الشركاء أو المساهمين.
- شطب الشركة رسميًا: يُقدَّم الحساب الختامي للمحكمة لاعتماده، ثم تصدر حكمًا بشطب السجل التجاري وإنهاء الشخصية الاعتبارية للشركة وفق المادة (276).
وبذلك، تكون التصفية قد استُكملت بنحو نظامي، مع ضمان حفظ حقوق جميع الأطراف، سواء الشركاء أو الدائنين أو الغير، تحت رقابة المحكمة المختصة.
متى يمكن رفع دعوى تصفية شركة؟
في سياق الأعمال التجارية، لا تكون تصفية الشركة خيارًا عشوائيًا، بل تُعد إجراءً نظاميًا يُلجأ إليه عند توفر أسباب جوهرية تعيق استمرار الشركة أو تُهدد مصالح الشركاء والدائنين.
وقد بيّن نظام الشركات السعودي الجديد الحالات التي يُجيز فيها رفع دعوى تصفية شركة في السعودية أمام المحكمة المختصة، سواء من أحد الشركاء أو من دائن أو من جهة تنظيمية.
ومن أبرز الحالات التي يجوز فيها رفع دعوى تصفية شركة:
- انتهاء المدة المحددة في عقد التأسيس دون تجديد أو تمديد.
- تحقق الغرض من تأسيس الشركة أو استحالته، كإتمام مشروع مؤقت أو تعذر استمراره.
- خسارة نصف رأس المال أو أكثر، وخاصة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، حيث توجب المادة (132) اتخاذ قرار فوري بالتصفية أو الاستمرار.
- وجود خلاف جوهري بين الشركاء يعطّل إدارة الشركة أو يمنع اتخاذ قرارات أساسية.
- وفاة أو انسحاب أحد الشركاء الأساسيين في شركات الأشخاص، إن لم يوجد نص يسمح بالاستمرار.
- طلب من دائن متضرر نتيجة عجز الشركة عن الوفاء بالتزاماتها المالية.
- ثبوت بطلان الشركة أو مخالفتها أحكام النظام بشكل مؤثر.
- طلب من الجهة المشرفة على النشاط إذا ثبت وجود مخالفة جسيمة تستوجب إنهاء الكيان القانوني.
وفق ماورد في المادة (261) من نظام الشركات السعودي الجديد. وبذلك، فإن دعوى التصفية لا تُرفع عبثًا، بل تُعتبر وسيلة نظامية لحماية الحقوق واستعادة التوازن القانوني عند تعذر استمرار الشركة أو انحرافها عن أهدافها أو التزاماتها.
المصفي في القانون السعودي
في سياق تصفية الشركة في السعودية، يُعد المصفي أحد العناصر المحورية التي يعتمد عليها النظام لضمان حسن تنفيذ إجراءات التصفية وحماية حقوق الشركاء والدائنين. وقد عرّف نظام الشركات الجديد المصفي بشكل واضح، ونظم صلاحياته وواجباته تفصيلًا في المادة (263).
ووفقًا للمادة المذكورة، فإن المصفي في القانون السعودي هو الشخص (الطبيعي أو الاعتباري) الذي يتولى تمثيل الشركة تحت التصفية، والإشراف على إنهاء أعمالها بشكل نظامي، وتصفية موجوداتها وسداد التزاماتها.
ويُشترط في المصفي ما يلي:
- أن يكون ذو أهلية قانونية كاملة لأداء مهام التصفية.
- ألا يوجد تعارض مصالح بينه وبين الشركة أو الشركاء أو الدائنين.
- أن يلتزم بـ تقديم حسابات دورية وختامية للمحكمة أو الجهة المختصة.
- أن يكون عرضة للمساءلة في حال أهمل أو قصّر أو تجاوز صلاحياته.
أما عن صلاحيات المصفي، فهي واسعة بطبيعتها، وتشمل:
- التقاضي باسم الشركة في مواجهة الغير أو الشركاء أو الدائنين.
- التصرف في أموال الشركة ببيع الأصول وتحويلها إلى سيولة.
- إنهاء العقود الجارية إن لزم الأمر.
- إجراء الجرد وتوزيع المستحقات وفق أولويات السداد النظامية.
يخضع المصفي لرقابة المحكمة التجارية ويُعد مسؤولًا شخصيًا عن أي ضرر ناتج عن إهماله أو تجاوزه لصلاحياته، ويستمر خضوعه للمساءلة حتى اعتماد الحساب الختامي.
لذا، يُعد اختيار مصفٍ مؤهل ومحايد أمرًا جوهريًا لضمان عدالة التصفية وحماية الحقوق، كما أكد نظام الشركات السعودي.
دور المحامي في دعوى تصفية شركة
في سياق تصفية الشركات، تتعقّد الإجراءات القانونية وتتداخل المصالح بين الشركاء والدائنين، ما يجعل الاستعانة بمحامٍ مختص أمرًا ضروريًا لتفادي الأخطاء النظامية والمخاطر القانونية المحتملة.
ويشمل دور المحامي في دعوى تصفية الشركة الآتي:
- صياغة صحيفة الدعوى وفق المتطلبات النظامية أمام المحكمة التجارية.
- اقتراح المصفي والتنسيق مع المحكمة بشأن تعيينه أو الاعتراض عليه.
- تمثيل موكله سواء كان شريكًا، دائنًا، أو مصفيًا، وحماية حقوقه.
- متابعة إجراءات الإعلان، والجرد المالي، وتوزيع الأصول طبقًا للنظام.
- تقديم الاعتراضات القانونية على الحساب الختامي في حال وجود خلل.
- توثيق مراحل التصفية والحرص على الالتزام بجميع الأحكام النظامية.
قد يؤدي أي تقصير أو مخالفة في إجراءات التصفية إلى مساءلة قانونية، ما يبرز أهمية اختيار محامٍ متمرس في قضايا الشركات.
الأسئلة الشائعة حول رفع دعوى تصفية شركة في السعودية
ختاماً إن رفع دعوى تصفية شركة في السعودية حق نظامي متى توافرت أسبابه، لكنه إجراء حساس قانونيًا وإداريًا، يتطلب فهمًا دقيقًا للنظام وتعاونًا فعالًا مع محامي مختص.
من تعيين المصفي إلى شطب الشركة، هناك تفاصيل قد تؤثر على حقوقك بشكل مباشر، لذلك فإن الخطوة الأذكى هي البدء بالإجراء النظامي الصحيح من البداية، وتوثيق كل خطوة وفق النظام.
للحصول على استشارة قانونية دقيقة ومتابعة إجراءات التصفية خطوة بخطوة، اتصل بنا عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
مصادر ضات صلة: الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركات الأخرى، وأيضاً مزايا وعيوب الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وكذلك حقوق الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
المصادر:
نظام الشركات السعودي.
حسين الدعدي, محامي ومستشار قانوني سعودي الجنسية؛ حاصل على بكالوريوس في الشريعة بدرجة ممتاز من جامعة أم القرى في مكة المكرمة بالمملكة العربية السعودية. ومالك لمكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.