في ظل النمو الاقتصادي الكبير الذي تشهده المملكة، بات خيار تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية من أكثر الأشكال القانونية شيوعًا لأصحاب المشاريع ورواد الأعمال. وتوفّر هذه الشركة حماية قانونية للمؤسسين، حيث لا يسألون عن ديونها إلا بمقدار حصصهم، مما يجعلها مثالية للأعمال الصغيرة والمتوسطة.
في هذا المقال نستعرض: ما هي شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية؟، وما هي الشركة ذات مسؤولية محدودة؟، وما هو نموذج النظام الأساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة؟، وما هو دور المحامي في عملية التأسيس؟ فتابع معنا.
للاستعانة بمحامي تأسيس شركات خبير، تواصل معنا الآن عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
إذا كنت تفكّر بتأسيس شركتك الخاصة في المملكة، فالشكل القانوني الأنسب لمعظم المشاريع الصغيرة والمتوسطة هو شركة ذات مسؤولية محدودة.
ولكن قبل اتخاذ هذه الخطوة، من الضروري أن تفهم الشروط النظامية التي يجب توفرها لتأسيس هذا النوع من الشركات، وفقًا لما ورد في نظام الشركات السعودي.
فيما يلي أبرز شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية:
- عدد الشركاء: يجب ألا يقل عن شريك واحد ولا يزيد على خمسين شريكًا. ويمكن أن يكون الشركاء أشخاصًا طبيعيين (أفراد) أو اعتباريين (شركات وجهات).
- عقد التأسيس: يُحرر باللغة العربية. ويجب أن يتضمّن: اسم الشركة، غرضها، مدة الشركة، مركزها الرئيسي، بيانات الشركاء، قيمة الحصص، طريقة توزيع الأرباح والخسائر، آلية الإدارة.
- رأس المال: لا يشترط النظام حدًا أدنى لرأس المال. ويجب تحديد مقدار رأس المال في العقد، وتوضيح نسبة مساهمة كل شريك وطريقة السداد.
- القيد في السجل التجاري: لا تكتسب الشركة شخصيتها القانونية إلا بالقيد في السجل التجاري. ويتم القيد عبر بوابة وزارة التجارة الإلكترونية.
- التراخيص الإضافية: تختلف حسب نوع النشاط. وقد يتطلب الأمر تراخيص من جهات مثل: هيئة السوق المالية وزارة الاستثمار وزارة الشؤون البلدية والقروية والهيئة العامة للغذاء والدواء.
- تعيين مراجع حسابات: إلزامي إذا تجاوزت الشركة حدود المنشآت الصغيرة بحسب المعايير المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين. وفي غير ذلك، يبقى تعيين مراجع اختياريًا.
- قيود على التنازل عن الحصص: لا يجوز التنازل عن الحصة لشخص من غير الشركاء إلا بعد عرضها على الشركاء الحاليين خلال مدة 30 يومًا من تاريخ الإخطار.
- توزيع الأرباح والخسائر: تُحدَّد عادة بنسبة الحصص، لكن يمكن الاتفاق على توزيع مختلف بشرط ألا يخالف النظام أو يمس حقوق الشركاء الآخرين.
وجميع ما سبق يمثل الشروط الأساسية التي نصّ عليها نظام الشركات لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية، كما ورد في المواد 156–185 من النظام.
كيفية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
عند التفكير في بدء نشاط تجاري داخل المملكة، تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الأشكال القانونية شيوعًا، خصوصًا لأصحاب المشاريع الصغيرة والمتوسطة، نظرًا لما تقدّمه من حماية نظامية مرنة للشركاء مع سهولة الإجراءات. وقد نظّمها المشرّع السعودي في المادة (156) من نظام الشركات، حيث عرّفها بأنها:
شركة تتكوّن من شخص واحد أو أكثر لا يزيد عددهم على خمسين شريكًا، ولا يكون الشركاء مسؤولين عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بقدر حصصهم في رأس المال، وتتمتع الشركة بذمة مالية مستقلة.
ويجوز أن يكون الشريك المؤسس شخصًا طبيعيًا (فردًا) أو اعتباريًا (شركة أو جهة)، ما يمنح هذا الشكل من الشركات مرونة كبيرة في التأسيس والتوسع.
ولقيام الشركة نظامًا واعتبارها شخصية معنوية قائمة، يجب تحقق الشروط التالية:
- تحرير عقد تأسيس: يُعد هذا العقد الوثيقة الأساسية التي تنشئ العلاقة بين الشركاء، ويجب أن يُحرّر باللغة العربية ويتضمّن:
- اسم الشركة.
- غرضها.
- بيانات الشركاء.
- حصص رأس المال.
- طريقة الإدارة.
- توزيع الأرباح والخسائر.
- مدة الشركة ومركزها الرئيسي.
- التسجيل في السجل التجاري: القيد في السجل التجاري هو ما يمنح الشركة شخصيتها الاعتبارية. ويُنجز إلكترونيًا عبر بوابة وزارة التجارة، ويُشترط لإتمامه اعتماد عقد التأسيس وسداد الرسوم النظامية.
- الإيداع الإلكتروني: بعد إعداد عقد التأسيس، يُرفع إلكترونيًا عبر بوابة وزارة التجارة، ويُعتمد من الجهات المختصة، وهو شرط إلزامي لاكتساب الصفة النظامية.
- الالتزام بالأنظمة واللوائح: يجب أن تلتزم الشركة بكل ما نص عليه نظام الشركات واللائحة التنفيذية، خاصة فيما يتعلق بالإفصاح المالي، تنظيم المحاسبة، تعيين المدير أو مجلس المديرين، وإيداع القوائم المالية السنوية.
نموذج النظام الأساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
صياغة النظام الأساسي (عقد التأسيس) تُعد خطوة جوهرية في تأسيس أي شركة ذات مسؤولية محدودة، لأنه الوثيقة التي تنظّم العلاقة بين الشركاء وتحدّد آلية إدارة الشركة والحقوق والالتزامات. ووفقًا لنظام الشركات السعودي، يجب أن يتضمن العقد عددًا من البنود الأساسية، وهي كما يلي:
- البيانات العامة: وتشمل اسم الشركة متبوعًا بعبارة شركة ذات مسؤولية محدودة المقر الرئيسي والعنوان الوطني مدة الشركة إن وجدت (محددة أو غير محددة).
- بيانات الشركاء: تتضمن الاسم الكامل لكل شريك رقم الهوية الوطنية أو السجل التجاري (للشخص الاعتباري) نسبة ملكية كل شريك من الحصص.
- غرض الشركة: يجب ذكر وصف دقيق وواضح لنشاط الشركة التجاري، ويُشترط أن يكون هذا النشاط متوافقًا مع التصنيف الوطني للأنشطة المعتمد في وزارة التجارة، ومع الرخصة التجارية.
- رأس المال: يُذكر إجمالي رأس مال الشركة وتوزيع الحصص بين الشركاء ونوع كل حصة (نقدية أو عينية) وآلية سدادها.
- إدارة الشركة: تحديد عدد المديرين وأسماؤهم وبيان صلاحيات كل مدير وحدود مسؤوليته وطريقة تعيين المدير أو عزله وما إذا كانت الإدارة فردية أم جماعية (مجلس مديرين).
- التنازل عن الحصص: نص على آلية التنازل عن الحصص ووجوب عرض الحصة على الشركاء أولًا (حق الشفعة) ومهلة العرض (عادة 30 يومًا) وشروط الموافقة أو الرفض.
- توزيع الأرباح والخسائر: تحديد طريقة توزيع الأرباح بين الشركاء وتكوين الاحتياطيات النظامية (مثل الاحتياطي النظامي بنسبة 10% سنويًا حتى يبلغ 30% من رأس المال) وطريقة معالجة الخسائر إن وُجدت.
- حالات انقضاء الشركة: تشمل انتهاء المدة المحددة في العقد وبلوغ الخسائر أكثر من نصف رأس المال وصدور قرار من الشركاء بحل الشركة وحكم قضائي أو قرار من جهة مختصة.
ما هو دور المحامي في تأسيس الشركات؟
وجود محامٍ متخصص في نظام الشركات يساعد على:
- التحقق من صحة البيانات القانونية:
- التدقيق في صيغة النظام الأساسي.
- التأكد من توافر الشروط النظامية.
- إتمام إجراءات التأسيس:
- تقديم الطلب إلكترونيًا عبر وزارة التجارة.
- متابعة التراخيص من الجهات المختصة (الاستثمار، البلدية، هيئة السوق المالية…).
- تمثيل المؤسسين:
- صياغة الوكالات اللازمة.
- حضور التوثيق إذا استلزم الحضور الرسمي.
- صياغة الأنظمة والسياسات الداخلية:
- نظام الحوكمة.
- لوائح الموظفين والموارد البشرية.
- إعداد محاضر الاجتماعات والنماذج القانونية.
لذلك استشارة محامٍ توفر عليك وقتًا وجهدًا، وتضمن الالتزام الكامل بـ نظام الشركات السعودي.
الأسئلة الشائعة عن شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
وفي ختام مقالنا الذي حمل عنوان شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية، يتّضح أن هذا الشكل القانوني يُعد الخيار الأمثل لكل من يرغب في بدء مشروعه داخل المملكة بطريقة منظمة وآمنة من الناحية النظامية.
فوجود محامي خبير في تأسيس الشركات لا يضمن فقط الالتزام بجميع متطلبات نظام الشركات، بل يساعدك أيضًا على تجنب الأخطاء الشائعة التي قد تؤثر على كيان شركتك لاحقًا.
فإذا كنت تخطّط لتأسيس شركتك؟ لا تتردّد في التواصل معنا عبر زر الواتساب أسفل الشاشة، واحصل على دعم قانوني متكامل من فريق شركة الصفوة للمحاماة.
قد تسأل كيف استرجع فلوسي من شركات النصب، وما أسباب تصفية الشركات السعودية، وما إجراءات إفلاس الشركات في السعودية، وقد تبحث عن محامي شركات في السعودية.
المصادر: نظام الشركات السعودي.
حسين الدعدي, محامي ومستشار قانوني سعودي الجنسية؛ حاصل على بكالوريوس في الشريعة بدرجة ممتاز من جامعة أم القرى في مكة المكرمة بالمملكة العربية السعودية. ومالك لمكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.