في إحدى الحالات، قرر شريكان تأسيس شركة تقنية باستخدام النموذج الجاهز من وزارة التجارة دون تعديلات. بعد فترة، نشب خلاف بينهما حول صلاحيات الإدارة وتوزيع الأرباح، بسبب غياب البنود التفصيلية في النظام الأساسي.
هذا الموقف يبيّن أهمية تخصيص النظام الأساسي لكل شركة بحسب طبيعتها واحتياجات الشركاء. وفي هذا المقال، سنتحدث عن نموذج النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، وما يتضمنه من بنود، وأهم الاعتبارات القانونية عند صياغته فتابع معنا.
هل تؤسس شركتك؟ تواصل معنا مباشرة عبر زر الواتساب أسفل الشاشة لنساعدك في إعداد نظام يحميك قانونيًا.
جدول المحتويات
نموذج النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية
يُعتبر النظام الأساسي العمود الفقري القانوني لأي شركة ذات مسؤولية محدودة، وهو الوثيقة التي تُحدّد إطار العلاقة بين الشركاء، وتفاصيل الإدارة، وآلية توزيع الأرباح والخسائر، وأوجه التصرف في الحصص.
وقد أولى نظام الشركات السعودي أهمية خاصة لهذه الوثيقة، فجعلها إلزامية عند تأسيس الشركة، وحدّد محتواها بدقة في المادة (158) الصادرة بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1 ذو القعدة 1443هـ.
فما هو النظام الأساسي في الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
هو مستند تعاقدي رسمي يُنظّم كل ما يتعلق بكيان الشركة من الداخل، بدءًا من تأسيسها وحتى انقضائها، ويمثّل الضامن القانوني للشركاء أمام الجهات الرسمية وأمام بعضهم البعض.
وفي حالة الشركات التي يملكها شخص واحد، فإن النظام الأساسي يحل محل عقد التأسيس، ويكون المرجع الوحيد لنشاط الشركة.
ويُرفع هذا النظام إلى وزارة التجارة ضمن مستندات التأسيس، ويجب أن يُعدّ وفق متطلبات النظام الرسمي، مع إتاحة تعديله لاحقًا بقرار من الشركاء.
ماذا يجب أن يتضمن نموذج النظام الأساسي حسب المادة 158؟
وفقًا لنص النظام، لا يُعتدّ بالنظام الأساسي إذا خلا من البنود الجوهرية التالية، والتي نعرضها بصيغة قائمة تفصيلية:
- بيانات الشركاء الشخصية: من الاسم، الجنسية، رقم الهوية أو السجل التجاري، وعنوان الإقامة.
- اسم الشركة، وغرضها، ومركزها الرئيسي: مع إمكانية ذكر فروع مستقبلية.
- رأس مال الشركة وعدد الحصص: سواء كانت نقدية أو عينية، مع تحديد قيمة كل حصة وتوزيعها بين الشركاء.
- إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص: وأنهم مسؤولون عن سدادها، سواء دفعت نقدًا أو تم تقديمها كأصل عيني.
- طريقة إدارة الشركة: تشمل تعيين المدير أو المدراء، مدة إدارتهم، صلاحياتهم، وحدود توقيعهم الرسمي.
- آلية التصرف في الحصص: من حيث التنازل أو البيع أو التوريث، مع تحديد ما إذا كان يحق للشركاء الاعتراض على دخول شركاء جدد.
- مدة الشركة وتاريخ سنتها المالية: ويُشترط تحديد بداية ونهاية السنة المالية للشركة.
- طريقة توزيع الأرباح والخسائر: بحسب نسب الحصص أو باتفاق خاص.
- كيفية انقضاء الشركة وتصفيتها: ويشمل ذلك حالات الحل المبكر أو بانقضاء المدة، وطريقة توزيع الموجودات.
- أي بنود تنظيمية إضافية: مثل: آلية انعقاد الجمعية العامة، أو أسلوب تسوية النزاعات، أو حقوق التصويت، وغيرها مما يُناسب طبيعة نشاط الشركة.
الاعتبارات القانونية عند إعداد النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة
لايقتصر إعداد النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة على ملء نموذج جاهز، بل يتطلب تدقيقًا قانونيًا دقيقًا لضمان التزامه بنظام الشركات السعودي.
وتجنّب أي ثغرات قد تؤدي إلى خلافات مستقبلية بين الشركاء. فالصياغة العشوائية أو الناقصة قد تُعرّض الشركة للنزاع أو تعطل إدارتها أو تؤخر إجراءات التوثيق والتسجيل.
فيما يلي أبرز الاعتبارات القانونية الواجب مراعاتها عند إعداد النظام الأساسي:
- تحديد صلاحيات المدير وآلية تعيينه أو عزله وفق المادتان 158 و160: من الضروري تحديد عدد المديرين، صلاحيات كل منهم، من له حق التوقيع، وهل المدير شريك أم خارجي، وما هي حدود سلطاته المالية والإدارية، بالإضافة إلى كيفية عزله واستبداله.
- حماية حقوق الشركاء الأقلية: يجب تفادي منح أحد الشركاء صلاحيات مطلقة على حساب باقي الشركاء، خصوصًا في المسائل الحساسة كإقرار القوائم المالية أو التصرف في الأرباح. كما ينبغي النص على آلية عادلة للتصويت واتخاذ القرار تضمن التوازن بين الأغلبية والأقلية.
- تنظيم الانسحاب أو التنازل عن الحصص حسب المادة 178من النظام : يُشترط أن يوضح النظام ما إذا كان يحق للشريك بيع أو التنازل عن حصته للغير، وهل يتوجب عليه عرضها أولًا على الشركاء، مع تحديد المدد والإجراءات لذلك، تجنبًا لأي نزاع في حال دخول شركاء جدد دون علم الباقين.
- وضع آلية واضحة لاتخاذ القرارات الإدارية والمالية حسب المادتان 165 و166: مثل تحديد نصاب التصويت في الجمعيات العامة العادية وغير العادية، وآلية الدعوة للاجتماعات، ومدى صلاحية المدير في توقيع العقود وتوزيع الأرباح واعتماد الحسابات الختامية.
- إدراج بند خاص بتسوية النزاعات: يُفضل إدراج بند صريح ينص على اللجوء إلى التحكيم أو الوساطة في حال نشوء نزاع بين الشركاء، سواء فيما يتعلق بالإدارة أو التوزيع أو الانسحاب، لتفادي إطالة أمد التقاضي أمام المحاكم.
- عدم إغفال بنود خاصة بالتوسع أو الخروج: كثير من الشركاء يغفلون عن إدراج آليات التطوير، مثل: إدخال شريك استثماري، أو زيادة رأس المال، أو الخروج المنظم لأحد الشركاء. عدم النص على هذه الجوانب يفتح الباب لنزاعات معقّدة يصعب حسمها.
التزامك بهذه الاعتبارات القانونية منذ البداية، وتوثيقها بدقة في نموذج النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، يجنبك كثيرًا من المخاطر القانونية لاحقًا، ويوفر بيئة استثمارية مستقرة وواضحة لجميع الشركاء.
أهمية تحديث النظام الأساسي عند تغير الشركاء أو النشاط
في عالم الأعمال المتغيّر، تُعدّ تحديثات نموذج النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية ضرورية لضمان توافق الوثائق القانونية مع الواقع الجديد للشركة. فالنظام الأساسي يُعتبر المرجع الأول في تنظيم العلاقة بين الشركاء وهيكل الإدارة وطبيعة النشاط التجاري.
وقد نصّت المادة (158) من نظام الشركات السعودي على أن تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي يتم بقرار من الشركاء، يصدر بالأغلبية العددية التي تمثل نصف رأس المال على الأقل، ما لم يُنص على نسبة أعلى، ويجب تسجيل التعديل رسميًا لدى وزارة التجارة.
ومن أبرز الحالات التي تستوجب تحديث النظام الأساسي:
- تغيير في حصص الشركاء: كبيع أحد الشركاء لحصته أو إعادة توزيع الحصص أو تعديل نسب الأرباح والخسائر.
- تعديل في هيكل الإدارة: مثل تعيين مدير جديد، أو تغيير صلاحيات المدير الحالي، أو تنظيم آلية اتخاذ القرار.
- توسّع في النشاط التجاري: إذا دخلت الشركة في مجالات جديدة لم تكن مدرجة ضمن أغراضها النظامية.
- انضمام شريك أجنبي: وهو ما يتطلب الامتثال لأحكام نظام الاستثمار الأجنبي، مما قد يستدعي تعديل بعض البنود التنظيمية.
- تعديل رأس المال: سواء بالزيادة أو التخفيض، ما يوجب تعديل النصوص المتعلقة برأس المال في النظام الأساسي.
- تغيير اسم الشركة أو عنوانها أو مدتها: وكلها تغييرات جوهرية تستوجب التحديث القانوني.
وعدم تحديث النظام الأساسي قد يؤدي إلى رفض الجهات الرسمية للاعتراف بالتغييرات، أو إلى نزاعات قانونية بين الشركاء نتيجة غياب نصوص واضحة تُنظّم المرحلة الجديدة.
أهمية استشارة محامٍ عند إعداد النظام الأساسي وتنفيذه
الاعتماد على النماذج الجاهزة عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة قد يؤدي إلى تجاهل تفاصيل قانونية جوهرية تضر بمصالح الشركاء مستقبلاً.
فوجود محامٍ متخصص في تأسيس الشركات يوفّر حماية قانونية وميزة تنافسية فعلية منذ اليوم الأول، ويشمل دوره.
- تحليل النشاط التجاري بدقة: يقوم المحامي بصياغة النظام الأساسي بما يتوافق مع طبيعة نشاط الشركة، سواء كان تجاريًا أو صناعيًا أو عقاريًا، لتفادي البنود العامة التي قد تُضعف مواقف الشركاء مستقبلًا.
- صياغة دقيقة للبنود النظامية: يتولى المحامي تدقيق كل بند من بنود العقد لتجنّب العبارات الفضفاضة أو الالتزامات الغامضة، مع ضمان الالتزام الكامل بالمادة (156) وما بعدها من نظام الشركات السعودي.
- تحقيق التوازن بين الشركاء: في الشركات العائلية أو صغيرة رأس المال، يضمن المحامي توزيع الصلاحيات والحقوق بشكل منصف لتفادي تحكم طرف واحد بالمصير المالي والإداري للشركة.
- الامتثال التام للأنظمة: يتأكد المحامي من توافق النظام الأساسي مع جميع مواد نظام الشركات السعودي الصادر 1443هـ، وتفادي التعارض مع أنظمة أخرى كـ نظام مكافحة التستر أو نظام الاستثمار الأجنبي.
- إعداد الوثائق المساندة: لا يقتصر دور المحامي على العقد الأساسي، بل يشمل أيضًا إعداد اللوائح الداخلية، ومذكرات التفاهم، والاتفاقيات الموازية التي تنظّم العلاقة بين الشركاء خارج الإطار العلني.
- التسجيل والتوثيق النظامي: يضمن المحامي صحة التسجيل في السجل التجاري عبر وزارة التجارة، ويقوم بتمثيلك أمام كاتب العدل أو عبر منصة التوثيق الإلكتروني الرسمية، بما يضمن نفاذ العقود وسريانها.
- التكيّف مع التغييرات المستقبلية: في حال دخول شركاء جدد أو حدوث تعديلات على هيكل الشركة، يساعدك المحامي على تعديل النظام الأساسي بما يحفظ الحقوق ويمنع النزاعات.
الأسئلة الشائعة حول نموذج النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة
وفي ختام مقالنا الذي حمل عنوان نموذج النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، نؤكد على أن هذه الوثيقة ليست مجرد إجراء روتيني، بل مرجعية قانونية محورية تترتب عليها حقوق والتزامات تؤثر على كل قرارات الشركة المستقبلية.
إن الاستعانة بـ محامي تجاري مختص عند إعداد النظام الأساسي تضمن لك توافقًا كاملًا مع أحكام نظام الشركات السعودي، وتُجنبك النزاعات المحتملة بين الشركاء، سواء عند الإدارة أو التنازل أو توزيع الأرباح.
إذا كنت بصدد تأسيس شركتك أو تعديل نظامها، فلا تخاطر بالاعتماد على النماذج العامة. تواصل الآن مع أفضل محامي شركات عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
مواضيع ذات صلة: حقوق الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية: دليلك النظامي، وأفضل محامي قضايا شركات بجدة.
المصادر الرسمية:
- نظام الشركات السعودي.
حسين الدعدي, محامي ومستشار قانوني سعودي الجنسية؛ حاصل على بكالوريوس في الشريعة بدرجة ممتاز من جامعة أم القرى في مكة المكرمة بالمملكة العربية السعودية. ومالك لمكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.