إجراءات دمج شركتين في السعودية ضمن كيان واحد من أهم الأمور التي يجب معرفتها لتحقيق كفاءة أعلى وتوسيع نطاق أعمال الشركات. حيث أن خيار الدمج من الخيارات المهمة التي تقوم بها بعض الشركات لتقوية مركزها المالي وتقليل التكاليف الإدارية، وبذلك تبدأ رحلة قانونية دقيقة تتطلب الامتثال الكامل لنظام الشركات ولوائح وزارة التجارة وهيئة المنافسة. هذا يفرض ضرورة الاستعانة بمحامٍ متمرس في العقود والأنظمة التجارية.
تواصل مع افضل محامي جدة مختص في الشركات لمراجعة خطوات الدمج وحماية مصالحك القانونية قبل توقيع أي اتفاقية.
جدول المحتويات
ما المقصود بدمج شركتين في السعودية وما أنواع الدمج
يُقصد بدمج شركتين توحيد كيانهما القانوني في شركة واحدة، بحيث تنتقل أصول والتزامات كل شركة إلى الشركة الدامجة أو الجديدة الناتجة عن الدمج. ويهدف الدمج إلى تعزيز القوة السوقية وتخفيض النفقات وتحقيق كفاءة تشغيلية أكبر، سواء تم بامتصاص شركة لأخرى أو بتأسيس شركة جديدة تجمع بينهما.
أنواع دمج الشركات
يوجد نوعان رئيسيان من الدمج وفق نظام الشركات السعودي، كلا النوعين يستلزمان موافقة الشركاء أو المساهمين والإعلان الرسمي في الوسائل المحددة نظاماً قبل التنفيذ:
- الدمج بطريق الضم (الامتصاص): تندمج شركة قائمة في شركة أخرى قائمة، فتؤول جميع حقوقها والتزاماتها للشركة الدامجة.
- الدمج بطريق المزج (التكوين الجديد):تُحلّ شركتان أو أكثر وتُنشأ شركة جديدة تحل محلها قانوناً.
المتطلبات النظامية لإجراءات دمج شركتين في السعودية
قبل البدء في تنفيذ الدمج، يجب استيفاء مجموعة من المتطلبات النظامية التي تفرضها وزارة التجارة وهيئة المنافسة، منها:
- إعداد اتفاقية دمج مفصلة تشمل طريقة التقييم وتوزيع الحصص أو الأسهم.
- الحصول على موافقة الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية.
- تقديم ملف الدمج إلكترونياً عبر منصة وزارة التجارة.
- الإعلان في صحيفة رسمية عن نية الدمج لإتاحة حق الاعتراض للدائنين.
- تقديم إشعار إلى الهيئة العامة للمنافسة إذا تجاوزت المعايير المالية المحددة نظامًا.
إجراءات دمج الشركات وفق القانون السعودي
تتم عملية الدمج وفق الخطوات التالية التي يوضحها نظام الشركات السعودي:
- الاتفاق المبدئي بين الشركتين وتعيين مقيم مالي مستقل لتقدير الأصول.
- إعداد مشروع عقد الدمج متضمناً كل التفاصيل القانونية.
- موافقة الشركاء أو المساهمين حسب نوع الشركة (ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة).
- تقديم طلب الدمج لوزارة التجارة إلكترونياً عبر منصة الأعمال.
- نشر إعلان نية الدمج في صحيفة رسمية وإتاحة مدة للاعتراض (عادة 30 يومًا).
- استكمال الموافقات من الهيئة العامة للمنافسة.
- توثيق عقد الدمج لدى كاتب العدل وإصدار سجل تجاري جديد باسم الشركة الناتجة.
الآثار القانونية المترتبة على الدمج
ينتج عن دمج شركتين في السعودية انتقال كافة الحقوق والالتزامات من الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الجديدة، بما في ذلك العقود والديون والموظفين.
كما تنقضي الشخصية الاعتبارية للشركات المندمجة، وتتحمل الشركة الناتجة المسؤوليات النظامية دون الحاجة إلى تجديد العقود أو التراخيص إلا عند النص على خلاف ذلك.
دور وزارة التجارة وهيئة المنافسة في دمج شركتين
تلعب وزارة التجارة دور الجهة المشرفة على إجراءات الدمج من حيث التحقق من استيفاء الشروط النظامية وتوثيق العقود وإصدار السجل التجاري الجديد. بينما تختص الهيئة العامة للمنافسة بمراجعة عمليات الدمج للتأكد من عدم الإخلال بحرية المنافسة أو خلق كيان احتكاري، وذلك وفق نظام المنافسة السعودي ولائحته التنفيذية المنشورة على gac.gov.sa.
دور المحامي في إجراءات الدمج
وجود محامٍ مختص ضروري في جميع مراحل الدمج، إذ يتولى:
- مراجعة اتفاقية الدمج وصياغتها بما يحمي حقوق الأطراف.
- التحقق من الامتثال لنظام الشركات والأنظمة المرتبطة.
- الإشراف على توثيق العقود والإعلانات النظامية.
- معالجة اعتراضات الدائنين أو الموظفين إن وجدت.
يمكن لمحامٍ متمرس في الدمج التجاري ونقل ملكية العلامات التجارية تجنّب النزاعات المحتملة وضمان سلامة الإجراء قانونياً.
نصائح لضمان نجاح عملية الدمج
قبل الشروع في أي خطوة، يُنصح بما يلي:
- إجراء دراسة جدوى مالية وقانونية تفصيلية.
- تحديد آلية تقييم الأصول والالتزامات بوضوح.
- التنسيق المبكر مع وزارة التجارة وهيئة المنافسة.
- وضع خطة اتصال داخلية لدمج الموظفين والأنظمة.
- الاستعانة بمحامٍ ومستشار مالي ذوي خبرة في الدمج وعلى معرفة كافية بنظام الشركات في السعودية.
الأسئلة الشائعة
تتطلب إجراءات دمج شركتين في السعودية فهماً دقيقاً للإطار النظامي ولخطوات التنفيذ وفق لوائح وزارة التجارة وهيئة المنافسة. ولا يُنصح باتخاذ أي إجراء دون استشارة محامٍ تجاري مختص لتفادي الأخطاء النظامية وحماية مصالح المساهمين والدائنين.
تواصل معنا عبر زر واتساب أسفل الصفحة لنوصلك بالطريقة الصحيحة حول كيفية توكيل محامي في جدة خبير بأمور دمج الشركات.
المصادر الرسمية
- .نظام الشركات السعودي – بوابة أم القرى (المرسوم م/132)
- وزارة التجارة – دليل الدمج الإلكتروني
- الهيئة العامة للمنافسة – الأنظمة واللوائح
حسين الدعدي, محامي ومستشار قانوني سعودي الجنسية؛ حاصل على بكالوريوس في الشريعة بدرجة ممتاز من جامعة أم القرى في مكة المكرمة بالمملكة العربية السعودية. ومالك لمكتب الصفوة للمحاماة والاستشارات القانونية.